Offre d'achat recommandée par Special Committee LNA

24.04.2006
 

Euronext : LG, NYSE : LR

Lafarge, leader mondial des matériaux de construction, annonce aujourd'hui sa décision d'augmenter son offre d'achat en numéraire (l'Offre) sur les 46,8% du capital de Lafarge North America (NYSE & TSX: LAF) détenus par les actionnaires minoritaires, pour la porter à 85,50$ par action. Le Special Committee du Conseil d'administration de Lafarge North America a décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires minoritaires d'accepter cette offre révisée et d'apporter leurs titres, dès que l'Offre aura été formellement amendée.

La hausse du prix d'offre correspond à une prime de 33% sur le cours de clôture de l'action Lafarge North America le 3 février 2006, le jour précédant l'annonce par Lafarge de son intention de lancer son offre de rachat, et Lafarge considère que ce prix est très attractif pour les actionnaires de Lafarge North America. A ce prix, l'opération créera de la valeur pour les actionnaires de Lafarge.

Bruno Lafont, Directeur général de Lafarge a indiqué :
« Nous nous réjouissons de la décision du Special Committee de Lafarge North America de recommander l'Offre ; nous sommes en mesure de conclure très rapidement notre opération et d'en tirer tous les bénéfices pour les actionnaires des deux entreprises. »

Tous les membres du Special Committee d'administrateurs indépendants de Lafarge North America détenant des actions Lafarge North America ont indiqué leur intention d'apporter leurs actions à l'Offre. Les conseils financiers de Lafarge North America, Merrill Lynch & Co. et The Blackstone Group L.P., ont l'un et l'autre rendu un avis favorable sur cette offre amendée, considérant qu'elle était financièrement équitable pour les actionnaires minoritaires de Lafarge North America.

Lafarge reporte par ailleurs la date d'expiration de son Offre pour les actions ordinaires de Lafarge North America jusqu'à minuit, heure de New York, le 12 mai 2006. L'Offre devait expirer à minuit, heure de New York, le vendredi 28 avril 2006. Les actionnaires ayant déjà apporté leurs titres bénéficieront automatiquement du nouveau prix d'offre de 85,50$ par action, sans démarche supplémentaire à effectuer de leur part.

Dans l'hypothèse où le Conseil d'administration de Lafarge North America déciderait de l'attribution d'un dividende au cours du second trimestre, le prix d'Offre serait réduit du montant du dividende payable à ses actionnaires.

L'Offre est sujette, entre autres, à l'obtention de la majorité des titres non détenus par Lafarge et ses filiales, ainsi qu'à la détention d'au moins 90% des actions en circulation à l'issue de l'Offre.
Les actions ordinaires non apportées à l'Offre seront acquises ultérieurement par Lafarge dans le cadre d'une fusion avec Lafarge North America qui sera faite à des conditions identiques à celles de l'Offre.

Parallèlement à l'augmentation du prix d'offre pour les actions ordinaires de Lafarge North America, Lafarge annonce également qu'il augmentera le prix d'offre pour toutes les actions préférentielles échangeables de Lafarge Canada, Inc. (TSX: LCI.PR.E), une filiale de Lafarge North America, à 85,50$ par action, et que le membres habilités du Conseil d'administration de Lafarge Canada, au nom de Lafarge Canada, ont décidé à l'unanimité de recommander aux actionnaires de Lafarge Canada d'accepter l'offre révisée et d'apporter leurs actions préférentielles échangeables à l'Offre, dès que l'Offre aura été formellement amendée. La date d'expiration de l'offre pour toutes les actions préférentielles échangeables de Lafarge Canada est également reportée jusqu'à minuit, heure de New York, le 12 mai 2006. L'offre pour les actions préférentielles échangeables devait aussi expirer à minuit, heure de New York, le vendredi 28 avril 2006.

Lafarge déclare avoir l'intention d'envoyer au début de la semaine prochaine aux actionnaires de Lafarge North America un complément à son Offre et de modifier la Note d'Information de l'Offre enregistrée auprès de la SEC, pour tenir compte du nouveau prix d'offre et de tout autre changement. Lafarge North America devrait déposer aussitôt après sa Recommandation amendée, le Sollicitation/Recommendation Statement on Schedule 14D-9.

Lafarge et Lafarge North America ont par ailleurs trouvé un accord de principe, soumis à certaines conditions dont la finalisation de la documentation et l'approbation du tribunal compétent, pour régler à l'amiable les plaintes en action collective qui avaient été déposées au nom des actionnaires de Lafarge North America.

Les actionnaires de Lafarge North America sont invités à prendre connaissance de la Note d'Information de l'Offre, telle qu'amendée, et de tout autre document relatif à l'Offre enregistré auprès de la SEC, dès leur mise à disposition, ces différents documents contenant des informations importantes. Les actionnaires de Lafarge North America peuvent obtenir gratuitement copie de ces documents, dès leur mise à disposition, sur le site Internet de la SEC sur www.sec.gov ou en appelant Innisfree M&A Incorporated, l'agence d'information pour l'Offre, au (877) 825-8730 pour les anglophones, au (877) 825-8777 pour les francophones ou au (212) 750-5833 pour les banques et sociétés de courtage.

Informations complémentaires

 

  • Leader mondial des matériaux de construction, Lafarge occupe une position de premier plan dans chacune de ses quatre activités : Ciment, Granulats & Béton, Toiture et Plâtre. Avec 80 000 collaborateurs, le Groupe est présent dans 75 pays. En 2005, il a réalisé un chiffre d'affaires de 16 milliards d'euros.
    Lafarge est la seule entreprise du secteur de la construction répertoriée dans la liste 2006 des 100 multinationales les plus engagées en matière de développement durable. Depuis de nombreuses années, Lafarge inscrit sa croissance dans le cadre d'une stratégie de développement durable : son savoir-faire concilie efficacité industrielle, création de valeur, respect des hommes et des cultures, protection de l'environnement, économie des ressources naturelles et de l'énergie. Pour faire progresser les matériaux de construction, Lafarge place le client au cœur de ses préoccupations et offre aux professionnels du secteur et au grand public des solutions complètes et innovantes pour plus de sécurité, de confort et de qualité dans le cadre de vie quotidien.
  • Lafarge North America est l'un des principaux fournisseurs de matériaux de construction en Amérique du Nord. Aujourd'hui, Lafarge North America est une filiale de Lafarge détenue à 53,2%.
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lucy.wadge@lafarge.com
 

Les informations, autres qu'historiques, contenues dans le présent communiqué de presse relatives à la conclusion de l'Offre, aux bénéfices et à la création de valeur attendus de l'opération, constituent des données à caractère prévisionnel (forward-looking statements) au sens du United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995. Ces données prévisionnelles ne reflètent pas nécessairement les performances futures et comportent certains risques, aléas et hypothèses ("Facteurs") difficiles à prévoir. Les résultats futurs peuvent différer sensiblement des anticipations de résultats issues de données prévisionnelles, sous l'effet de Facteurs incluant de manière non limitative: le fait de savoir si les conditions de l'offre d'achat seront remplis, la nature cyclique des activités de la Société ; les conditions économiques nationales et régionales dans les pays où le Groupe est présent ; les fluctuations des devises ; le caractère saisonnier des activités de la Société ; le niveau des dépenses de construction sur les marchés majeurs et en particulier en Amérique du Nord; la structure de l'offre et de la demande dans l'industrie de la construction ; la concurrence accrue des nouveaux entrants et des concurrents existants ; les conditions climatiques défavorables lors des périodes de forte construction ; les changements et la mise en place de réglementations environnementales ou autres réglementations gouvernementales ; notre capacité à identifier, mener à bien et intégrer efficacement nos acquisitions ; notre capacité de pénétration de nouveaux marchés ; ainsi que d'autres facteurs contenus dans les documents publics déposés ou enregistrés par la Société auprès des autorités boursières y compris dans le Document de Référence déposé par la Société auprès de l'AMF, ainsi que dans le "Form 20-F" enregistré auprès de la Securities and Exchange Commission aux Etats-Unis. De manière générale, la Société est soumise aux risques et aléas propres à l'industrie de la construction et à une activité de nature mondiale. Les données prévisionnelles sont présentées à la date du présent communiqué et la Société n'assume aucune obligation quant à la mise à jour de ces données prévisionnelles en présence d'informations nouvelles, dans le cadre d'événements futurs ou pour toute autre raison.

 

Le communiqué de presse (pdf, 115.81 Ko)